En application du Règlement Général de l’AMF et en conformité avec la Loi de Sécurité Financière, il appartient aux sociétés de gestion de rendre compte aux porteurs de parts de FCPR de la manière dont elles assurent la gestion de leurs pratiques en matière d’exercice de droit de vote.
Dans le cadre des dispositions relatives aux votes exprimés par la société de gestion, SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS doit être en mesure d’exercer librement l’ensemble des droits patrimoniaux attachés aux titres détenus par un Fonds qu’elle gère, ou une société dont elle gère le portefeuille sous mandat. A ce titre elle se doit de participer aux Assemblées Générales,

  • Exercer les droits de vote,
  • Ester en justice si les mandataires de la société de gestion le juge nécessaire.

Ces droits d’actionnaire s’exercent dans l’intérêt de la société au sein de laquelle une participation est détenue et dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts dans le but d’accroître la valeur à long terme de leurs investissements.
SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS a élaboré un ensemble de règles afin de déterminer concrètement comment doit être organisé et exercé le vote, et a défini une politique de vote conforme à ses principes qui précise les critères d’expression d’une abstention ou d’un vote négatif aux résolutions présentées par les émetteurs.

I – ORGANISATION DE L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Le directoire :

  • détermine, les conditions dans lesquelles seront exercés les droits de vote après analyse des conditions d’exercice : coûts, taux de détention, disponibilité de l’information,…
  • complète et met à jour, en fonction des évolutions réglementaires et des principes de gouvernement de l’entreprise, les principes généraux de vote (politique de vote),
  • veille à l’exercice du droit de vote par les membres de l’équipe de gestion,
  • délègue ses pouvoirs par décision de son président du directoire et du Directoire.

Dans son organisation, SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS dispose d’une assistante des participations qui s’assure, après réception de la convocation à l’assemblée transmise par le responsable de la participation, avoir reçu l’ensemble des documents légaux nécessaires à un exercice correct du droit de vote à l‘Assemblée.
Le Directeur des Participations, le Directeur d’ Investissements ou le chargé d’affaires responsable du dossier sont en charge d’instruire et d’analyser les résolutions soumises à l’Assemblée de la participation; en concertation éventuellement avec le directoire et le Déontologue.
Ils sont aussi chargés de décider des votes qui seront émis en conformité avec la politique de vote ; ils obtiendront à cette fin une délégation du Président du Directoire ou du Directeur Général et justifieront de leur vote par notification écrite.

II – LA PARTICIPATION AUX VOTES

SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS entend exercer en permanence les droits de vote attachés aux titres détenus par l’ensemble de ses Fonds et sociétés sous mandat, dont elle assure la gestion. Dans la mesure du possible la participation physique aux assemblées sera assurée. Dans le cas contraire, un vote par correspondance sera exprimé. Si ce mode d’expression n’est pas prévu par les statuts, un pouvoir limité pourra être transmis à un représentant ou un membre du groupe investisseur dans le pacte d’actionnaire (ou éventuellement au président).
Dans le cas de cession temporaire de titres, le vote est aussi exercé, et SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS ne met pas en oeuvre la clause de restitution des titres prêtés en vue d’exercer les droits de vote.

III MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

La règle est que les droits de vote attachés aux titres détenus dans les portefeuilles sont toujours exercés par SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS ; dans l’intérêt de la société concernée, des Fonds et de leurs souscripteurs, ainsi que dans l’intérêt des mandants.
La société de gestion défend les droits des actionnaires minoritaires des Fonds et mandants, en participant régulièrement aux différentes assemblées générales.
En cas de vote par procuration, celui‐ci doit porter la mention du mandataire et l’obligation pour celui‐ci de voter dans le sens indiqué par SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS.

IV – POLITIQUE DE VOTE

SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS rappelle que le vote des différentes résolutions soumises aux assemblées générales doit se faire dans le respect de l’esprit du pacte d’actionnaire signé lors de la prise de participation. Les décisions prises en divergence avec l’esprit d’origine de ce pacte doivent être motivées et exclusivement décidées par le Directoire de la société de gestion.
Il est précisé ci‐après les critères pris en considération lors de l’examen des résolutions et de l’expression du vote.

1) Analyse de la situation financière de l’entreprise, approbation des comptes

• Comptes sociaux ou consolidés :
Utilisation des fonds propres :
‐ Qualité de l’information transmise aux actionnaires : transparence, clarté, disponibilité, pertinence des changements comptables,
‐ Existence et composition d’un Comité d’Audit.
‐ Existence de réserves dans les rapports des commissaires aux comptes.
‐ Refus de certification des comptes par les commissaires aux comptes.
‐ Taux et nature de la distribution du dividende (espèces ou titres), paiement d’un dividende exceptionnel ou justifications des opérations de rachat d’action ou de réduction de capital.
• Conventions réglementées :
‐ Transparence et analyse des impacts sur les résultats.

2) Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance

• Nomination ou renouvellement d’administrateurs ou de membres du Conseil de Surveillance :
‐ Existence et composition d’un Comité de Nomination
‐ Qualité des informations transmises par les émetteurs qui permet de se faire une opinion sur la compétence et l’expérience de la personne proposée,
‐ Nombre de mandats détenus part la personne proposée,‐ Nombre d’administrateurs indépendants.
• Rémunération du Conseil :
‐ Existence de Comités Spécialisés,
‐ Standards du marché.
‐ Jetons de présence
• Résolution « bloquée », c’est‐à‐dire nominations ou renouvellements de plusieurs administrateurs ou membres de Conseil de Surveillance proposés dans une seule résolution.

3) Commissaires aux Comptes

• Nomination ou renouvellement :
‐ Examen de la répartition des frais de mission et des frais d’audit,
‐ Résolution « bloquée » c’est‐à‐dire nominations ou renouvellements de plusieurs Commissaires aux Comptes proposés dans une seule résolution : vote non.

4) Structure du capital et opérations financières (hors opérations spécifiques)

‐ Dilution du capital et des dividendes,
‐ Niveau de croissance de l’entreprise et ses besoins en fonds propres,
‐ Abandon du droit préférentiel de souscription analysé en fonction du montant de l’autorisation, de l’existence ou non d’un délai de priorité et du prix d’émission,
‐ Émission de titres par des filiales donnant accès au capital de l’émetteur.

5) Opérations réservées aux salariés et aux mandataires sociaux

‐ Niveau de dilution pour les Actionnaires,
‐ Niveau de décote,
‐ Transparence des formules proposées.

6) Modifications statuaires

‐ Changement de mode de gestion : Société Anonyme à Conseil d’Administration, Société Anonyme à Conseil de Surveillance, création de structures à l’étranger,…
‐ Droit de vote double,
‐ Limitation des droits de vote,
‐ Dividende majoré,
‐ Création de titres de capital privilégié.

V PREVENTION DES CONFLITS D’INTERETS

La politique de vote est établie en toute indépendance par SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS.
Une séparation effective est organisée entre les activités (Fonds et mandat de gestion) gérées pour compte de tiers, ce qui garantit une autonomie de gestion et de décisions.
Une procédure d’autorisation très stricte soumet au visa du Président du Directoire l’acceptation de toute fonction d’administration, de gestion ou de direction par l’un des collaborateurs de SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS au sein d’une société commerciale, ce qui permet d’éviter tout risque de conflits d’intérêts.
SOFIMAC INVESTMENT MANAGERS est une société de gestion totalement indépendante. Elle ne dépend d’aucun établissement financier aux activités multiples pouvant être à l’origine de conflits d’intérêts.
Par ailleurs tous les collaborateurs sont signataires du code de déontologie de l’AFIC et sont soumis à des règles strictes de déontologie concernant les opérations sur les marchés financiers à titre personnel. Les collaborateurs déclarent chaque année la liste de leurs titres au déontologue. Les opérations interdites concernent les opérations sur les titres non cotés, même s’ils sont admis au Marché Libre, celles sur les titres admis à la cote du Nouveau Marché et élargis au compartiment C d’Eurolist depuis le 31 mars 2005 et à Alternext depuis le 17 mai 2005.
Dans ce contexte, la société de gestion estime raisonnablement être à l’abri d’éventuels conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice des droits de vote. Si toutefois une situation de conflit d’intérêt venait à se produire, le cas serait soumis au déontologue pour avis décisoire sur la manière de traiter le conflit.

Document mis à jour le 29/09/2017